İkinci şirket ne zaman mantıklı?

Halıcı Tarık Bey'in kamyonu

Tarık Bey'in halı yıkama işi on yıllık. Limited şirketi var, altı çalışanı var, halıları kendi kamyonetleriyle evlerden alıp geri götürüyor. Müşteriler bir süredir aynı şeyi soruyor: "Taşınırken eşyamızı da siz taşısanız?" Tarık Bey'in kuzeni Selim de nakliyeci; iki kamyonla gelip bu işe ortak olmak istiyor, ama yalnız nakliyeye.

Tarık Bey'in aklında iki yol var: nakliyeyi mevcut şirketin içinde yeni bir iş olarak başlatmak ya da Selim'le ikinci bir şirket kurmak. Bir arkadaşı üçüncü bir fikir veriyor: "İki şirkete böl, vergin düşer."

Bu derste ikinci şirketin ne zaman işe yaradığını, ne zaman yalnız masraf çıkardığını ve kararı müşavirle nasıl vereceğini konuşuyoruz. Şirket türlerini Şahıs mı, limited mi? dersinde, ikinci şube hesabını Yeni çalışan mı, ikinci şube mi? dersinde gördün.

Aynı tezgâh mı, ayrı dükkân mı?

Mahalle bakkalı yanına şarküteri reyonu açınca aynı tezgâhta, aynı kasada satar. Kasap açınca durum değişir: ayrı ruhsat, ayrı usta, ayrı soğuk hava, belki ayrı ortak. Aynı çatı altında dursalar bile ayrı dükkân olurlar.

İkinci şirket sorusu da budur. Yeni iş eskisine benziyorsa aynı tezgâhta yürür. Riski, ortağı ya da geleceği ayrıysa ayrı dükkân düşünülür.

Üç seçenek

Aynı şirkette yeni iş açmak için önce ana sözleşmedeki faaliyet konusuna bakılır. Yeni işi kapsamıyorsa ana sözleşme değiştirilir. Bunu müşavirin ya da avukatın yapar.

İkinci şirket ne zaman mantıklı?

Risk farklıysa. Nakliyede kaza, kırılan eşya, yolda kalan kamyon var. Halı yıkamanın riski bunlardan küçük. Ayrı şirket, kural olarak, nakliyenin borcunu halı yıkama şirketinden ayırır. Kural olarak diyoruz: bankanın istediği kişisel kefalet ve ödenmeyen vergi ile SGK borcunda ortak ve müdürün sorumluluğu ayrıca vardır; ayrıntısı Şahıs mı, limited mi? dersinde. Banka da yeni şirkete kredi verirken çoğu zaman eski şirketin kefil olmasını ister; o zaman iki şirketin borcu yine birbirine bağlanır.

Ortak farklıysa. Selim yalnız nakliyeye ortak olmak istiyor. Onu halı yıkama şirketine ortak yaparsan on yıllık işin kârına da ortak olur. Ayrı şirkette payları yalnız yeni iş üzerinden konuşursunuz. Ortaklık düzenini Ortak almak ya da ortaklıktan çıkmak dersinde gördün.

Geleceği farklıysa. Bir gün nakliyeyi satmayı, devretmeyi ya da büyük bir firmaya yatırımcı olarak açmayı düşünüyorsan ayrı şirket bunu kolaylaştırır. Ayrı defteri, ayrı bilançosu olan bir işin değeri daha kolay ölçülür.

Ne zaman yalnız masraf çıkarır?

Sadece vergi için bölmek. Kurumlar vergisi gelir vergisi gibi dilimli değildir: 2026'da genel oran yüzde 25'tir ve kâr büyüse de küçülse de aynıdır. Kârı iki şirkete bölmek oranı düşürmez. İhracat ve sanayi sicil belgeli üretim gibi bazı kazançlara indirimli oran uygulanır; ama bu indirim işin türüne bağlıdır, şirketi ikiye bölmeye değil. Vergi idaresi işlemin kâğıttaki adına değil, gerçek mahiyetine bakar (Vergi Usul Kanunu md. 3). Aynı çalışanlar, aynı müşteriler ve aynı dükkânla yürüyen bir işi kâğıt üzerinde ikiye bölmek inceleme konusu olabilir.

Şahıs işletmesiysen. Gelir vergisi dilimlidir, ama aynı kişinin bütün ticari kazancı yıl sonunda tek beyannamede toplanır; kendi adına ikinci bir işletme açmak oranı düşürmez. Eşinin ya da çocuğunun adına açılan işletmeyi ise işi gerçekte sen yürütüyorsan vergi idaresi senin işin sayabilir.

Her şey ortaksa. Müşteri aynı, çalışan aynı, araç aynı, yer aynıysa iki şirket her ay birbirine fatura kesmek zorunda kalır. Bu faturaların emsal bedelle, yani yabancıya ne fiyat verirsen o fiyatla kesilmesi gerekir. Bunu bu modülün sıradaki dersinde anlatıyoruz.

İkinci şirketin yıllık bedeli

Tarık Bey müşaviriyle yeni şirketin masraflarını yazdı. Rakamlar örnektir:

Örnek müşavir ücretiyle yalnız bu kalem yılda 144.000 TL eder. Ücret şehre, çalışan sayısına ve işin türüne göre değişir; örneğin Bursa SMMM Odası'nın 2026 için tavsiye ettiği tarifede çalışanı olmayan bir hizmet limitedinin aylık ücreti KDV dahil 10.000 TL'nin biraz üstündedir. Ayrı şirketin getirdiği koruma ve düzen bu bedelden değerliyse kurulur.

Tarık Bey'in kararı

Üç soruya cevap verdi: risk farklı mı? Evet, nakliye daha riskli. Ortak farklı mı? Evet, Selim yalnız nakliyede. Gelecek farklı mı? Belki. Vergi için bölmek ise listede yoktu.

Müşavirinin önerisiyle Selim'le yüzde 60 ve yüzde 40 paylı yeni bir limited şirket kurdular. Halı yıkama şirketi ile nakliye şirketi müşteri yönlendirdiğinde ne olacağını da baştan yazıya döktüler.

Müşavirine götür

1. "Yeni iş, mevcut şirketin faaliyet konusuna giriyor mu?"
2. "Ayrı şirket kurarsak yılda bize kaça mal olur?"
3. "İki şirket birbirine hizmet verecekse fiyatı nasıl belirleyip belgeleyeceğiz?"

Bir cümlede

İkinci şirket riski, ortağı ya da geleceği ayrı bir iş için kurulur; yalnız vergi için bölmek oranı düşürmez, masrafı ve belge yükünü artırır.