إدخال شريك أو الخروج من الشراكة: كيف يتم نقل الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

مقهى نرمين هانم والشريك الذي يغادر

افتتحت نرمين هانم وكنان بيك مقهى قبل أربع سنوات. أسّسا شركة ذات مسؤولية محدودة (limited şirket)، رأس مالها 100.000 ليرة تركية، والحصص مناصفة. كنان بيك ينتقل هذه السنة إلى مدينة أخرى ويريد أن يترك حصته. وإليف هانم، ابنة عمّ نرمين هانم، مستعدة لأخذ الحصة، وتعرض 300.000 ليرة.

فكرة كنان بيك الأولى بسيطة: «نتصافح أنا وإليف، آخذ المال، وأخرج.» في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليس الأمر بهذا القِصَر. في هذا الدرس نرى خطوات نقل الحصة (pay devri)، وما يُنظر إليه قبل النقل، والطرق الأخرى للخروج من الشراكة.

أولًا تمييز: لا يُدخَل شريك في منشأة فردية

في المنشأة الفردية (şahıs işletmesi) المنشأة وصاحبها شخص واحد (منشأة فردية أم شركة محدودة؟). لذلك لا يمكن إدخال شريك في منشأة فردية ببيع «حصة» منها. وأمام صاحب المنشأة الفردية الذي يريد أن يعمل مع شخص آخر طريقان: أن يؤسّس شراكة بسيطة (adi ortaklık)، أو أن يؤسّسا معًا شركة وينقلا العمل إليها. أيّهما المناسب، وما ضريبة النقل، اسأل عنهما محاسبك القانوني (mali müşavir). باقي هذا الدرس للشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ أما في الشركة المساهمة (anonim şirket) فقواعد نقل الحصة مختلفة.

نقل الحصة يشبه نقل سند ملكية شقة

عند بيع شقة لا يكفي الاتفاق؛ تُجرى معاملة رسمية في دائرة الطابو (tapu)، ويُسجَّل المالك الجديد. وحصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة كذلك. المساومة تكون بين الشركاء، لكن لكي يصحّ النقل تُستكمل الخطوات التي يطلبها القانون (القانون التجاري التركي (Türk Ticaret Kanunu)، المواد 594 و595 و598). واسم الجهة التي تعطي الموافقة في القانون هو «الجمعية العامة للشركاء» (ortaklar genel kurulu) (وباختصار الجمعية العامة (genel kurul)؛ واسمها في القانون القديم مجلس الشركاء (ortaklar kurulu)):

بعض التفاصيل:

• كاتب العدل شرط. عقد النقل الذي لم تُصدَّق تواقيعه عند كاتب العدل لا يصحّ. وإذا لم ينصّ عقد الشركة (şirket sözleşmesi) على خلاف ذلك، يصبح النقل نافذًا بموافقة الجمعية العامة.
• تستطيع الجمعية العامة أن ترفض دون ذكر سبب، إذا لم يكن في عقد الشركة قاعدة أخرى. وإذا لم ترفض خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الطلب، عُدَّت موافِقة (القانون التجاري التركي، المادة 595).
• للتسجيل مدة. إذا لم يقدّم المديرون الطلب خلال ثلاثين يومًا، يستطيع الشريك الخارج أن يتقدّم بنفسه لشطب اسمه من السجل (القانون التجاري التركي، المادة 598). وقائمة المستندات التي تطلبها مديرية السجل التجاري قد تتغيّر؛ فاسأل مديرية السجل أو محاسبك قبل تقديم الطلب.

سار كنان بيك وإليف هانم على هذا الترتيب. بعد العقد عند كاتب العدل كتبت نرمين هانم وكنان بيك قرار الجمعية العامة، وقدّمت نرمين هانم، وهي المديرة، الطلب إلى السجل التجاري.

ثلاث أوراق على الطاولة قبل النقل

قبل أن تدفع إليف هانم 300.000 ليرة، يجب أن تنظر إلى حال الشركة اليوم. لأن دَين الضريبة غير المدفوع على الشركة، إذا لم يمكن تحصيله من الشركة، يمكن أن يُطلب من الشركاء بنسبة حصصهم (القانون رقم 6183 (6183 sayılı Kanun)، المادة 35)؛ وفي دَين اشتراكات الضمان الاجتماعي (SGK) للشركاء مسؤولية مشابهة. وإذا كان الشريك مديرًا أيضًا، فقد يُحمَّل المسؤولية عن كامل دَين الضريبة الذي لم يمكن تحصيله من الشركة (القانون رقم 6183، المادة 35 المكرّرة). والمادة نفسها تجعل المتنازِل عن الحصة والمتنازَل له مسؤولَين معًا (بالتضامن (müteselsilen)، أي أن الدائن يستطيع إن شاء أن يطالب أيًّا منهما) عن الدَّين الذي يعود إلى ما قبل النقل ولم يُدفع في تاريخ النقل. ويُعتمد عادةً تاريخُ عقد النقل عند كاتب العدل تاريخًا للنقل؛ أما أيّ تاريخ يُعتدّ به في حالتك فاسأل عنه محاسبك.

لذلك يجب أن يطلب المتنازَل له ما يلي:

1. آخر ميزانية عمومية وميزان مراجعة (mizan). ماذا تملك الشركة، ولمن تدين وبكم؟ شرحنا قراءة الميزانية العمومية (bilanço) في درس الميزانية العمومية: الأصول تساوي مصادر التمويل.
2. حالة دَين الضريبة والضمان الاجتماعي. هل على الشركة دَين ضريبة أو اشتراكات فات موعده؟ يستطيع المحاسب أن يتحقّق من ذلك من نظام إدارة الضرائب ونظام مؤسسة الضمان الاجتماعي؛ وإن شئت يمكن أيضًا الحصول باسم الشركة على كتاب «لا دَين عليه» من إدارة الضرائب ومن مؤسسة الضمان الاجتماعي.
3. حساب الشركاء. هل على الشريك المتنازِل دَين للشركة، أو للشركة دَين له؟ إن وُجد، فيجب أن يُكتب في العقد كيف يُغلق مع النقل. وانظر أيضًا: هل دُفع دَين رأس المال الخاص بالحصة كاملًا؟ فإن بقي جزء لم يُدفع فاحسبه وأنت تتحدّث عن الثمن؛ ومن سيكون مسؤولًا عن هذا الدَّين بعد النقل، وإلى أيّ حد، اسأل عنه محاسبك أو محاميك قبل العقد.

جهة الضريبة والضمان الاجتماعي

• بالنسبة إلى الشريك المتنازِل: إذا بعت حصتك بثمن أعلى من تكلفتها عليك، فقد يخضع الفرق لضريبة الدخل (قانون ضريبة الدخل (Gelir Vergisi Kanunu)، المادة 80 المكرّرة، كسب زيادة القيمة (değer artışı kazancı)). كلّفت الحصة كنان بيك 50.000 ليرة، وهو يبيعها بـ 300.000 ليرة؛ كيف يُجرى الحساب، وهل يلزم إقرار، اسأل عنهما محاسبك.
• بالنسبة إلى الشريك المتنازَل له: الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُعدّون كقاعدة مؤمَّنًا عليهم في Bağ-Kur (القانون رقم 5510، المادة 4/1-b)؛ وفي نقل الحصة يبدأ هذا التسجيل في التاريخ الذي توافق فيه الجمعية العامة على النقل، ويبلّغ مسؤول الشركة مؤسسةَ الضمان الاجتماعي بذلك خلال 15 يومًا. وإذا كانت إليف هانم تعمل في مكان آخر، فلتطلب من محاسبها أن يسأل مسبقًا عن أثر ذلك عليها.

الطرق الأخرى للخروج من الشراكة

نقل الحصة هو الطريق الأكثر شيوعًا، لكنه ليس الطريق الوحيد:

• حق الخروج (çıkma hakkı): إذا نصّ عقد الشركة على ذلك، أو وُجد سبب مشروع (haklı sebep)، يستطيع الشريك أن يخرج من الشركة؛ وفي السبب المشروع يكون القرار للمحكمة (القانون التجاري التركي، المادة 638).
• الإخراج (çıkarılma): يمكن طلب إخراج الشريك لأسباب مكتوبة في عقد الشركة أو لسبب مشروع (القانون التجاري التركي، المادة 640).

هذان الطريقان طويلان ومكلفان. إذا كتب الشركاء منذ البداية اتفاقية شركاء (ortaklar sözleşmesi) وأجابوا عن سؤال «إذا أراد أحدنا الخروج، فلمن يبيع حصته أولًا، وبأيّ حساب؟» فإن أغلب الخلافات لا تبدأ أصلًا. والأسلم أن تُعَدّ هذه الاتفاقية مع محامٍ.

في جملة واحدة

نقل الحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينتهي بالمصافحة: يلزم عقد مكتوب مصدَّق عند كاتب العدل، وموافقة الجمعية العامة، والتسجيل في السجل التجاري؛ ومن يأخذ الحصة ينظر أولًا إلى ديون الشركة.