Yabancı Ortağa Kâr Payı: Stopaj ve Çifte Vergilendirme

Marta yurt dışında yaşıyor. Murat ile İstanbul'da bir limited şirket kurdu, şirketin yarısı Marta'nın, yarısı Murat'ın. Yıl sonunda dağıtılabilir kâr 1.000.000 TL oldu ve ortaklar bunu dağıtmaya karar verdi. Marta Murat'a yazdı: "Bana ne kadar gelecek, kendi ülkemde de vergi ödeyecek miyim?" Marta, Murat ve şirket kurgudur.

Kısa cevap

1. Şirket ne kadar vergi keser? Yabancı ortağa kâr payı dağıtınca şirket Ekim 2026 itibarıyla yüzde 15 stopaj keser, vergi dairesine yatırır. Ortak kalanı alır.
2. Anlaşma oranı düşürür mü? Ortağın ülkesi ile Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa oran düşebilir. Bunun için ortağın, kendi ülkesinde vergi bakımından yerleşik (mukim) olduğunu gösteren bir belge gerekir.
3. Para yurt dışına gider mi? Evet, net kâr ve temettü banka aracılığıyla serbestçe transfer edilebilir.
4. Ortak kendi ülkesinde de vergi öder mi? Bu, ortağın ülkesinin kuralıdır. O ülke Türkiye'de kesilen vergiyi dikkate alırsa ya ödenecek vergiden düşer (mahsup) ya da o geliri hiç vergilendirmez (istisna). Dikkate alıp almayacağı o ülkenin kuralına ve anlaşmaya bağlıdır.

Kâr payı ve stopaj ne demek?

Kâr payı (temettü), şirketin kârından ortağa düşen paydır. Stopaj, vergiyi parayı ödeyenin daha ortağa vermeden kesmesidir. Şirket kâr payını öderken vergiyi keser ve vergi dairesine yatırır, ortak kalanı alır. Bu görev kanundadır, dayanağını aşağıda anlattık.

Oran Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir. 2024'ün sonunda yüzde 10'dan yüzde 15'e çıktı ve 2026 içinde değiştiren bir karar bulunamadı. Oran yeniden değişebilir. Yurt dışında yaşayan yabancı gerçek kişi, yurt dışında kurulu şirket ve Türkiye'de yerleşik sayılan yabancı gerçek kişi için oran aynıdır: yüzde 15. Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz, bu durumda stopaj doğmaz.

Marta'nın hesabı

Stopaj brüt tutar üzerinden hesaplanır. Şirket vergiyi kendi üstlenirse vergi, ödenen tutarla üstlenilen verginin toplamı üzerinden hesaplanır.

Anlaşma Marta'ya ne kazandırır?

Çifte vergilendirme, aynı gelirin iki ülkede vergilendirilmesidir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, iki ülkenin bunu önlemek için yaptığı anlaşmadır. Kâr payı Türkiye'deki şirketten geldiği için Türkiye vergi alabilir. Anlaşma ise Türkiye'nin alacağı vergiye üst sınır koyar. Sınır anlaşmadan anlaşmaya değişir, bazı anlaşmalarda oran ortağın şirketteki sermaye payına göre farklıdır. Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) yürürlükteki anlaşmaların listesini yayımlar.

Diyelim ki Marta'nın ülkesiyle yapılan anlaşmada oran yüzde 10 yazıyor. Stopaj 500.000 TL üzerinden 50.000 TL olur, Marta'ya 450.000 TL ödenir. Bu rakam yalnız örnektir, gerçek oran anlaşmada yazandır. Bu yazıda belirli bir ülkenin oranı verilmiyor.

Anlaşmadaki orandan yararlanmak için Marta'nın kendi ülkesinin vergi mukimi olduğunu göstermesi gerekir. Bunun belgesi, o ülkenin yetkili makamından alınan mukimlik belgesidir.

Marta belgeyi aldı ve noter onaylı Türkçe tercümesiyle birlikte şirkete gönderdi. Şartlar sağlanmazsa kanundaki oranın uygulanması beklenir. İndirimli oranın kesinti anında mı, sonradan iadeyle mi uygulandığını müşavirinle teyit edebilirsin. Murat'ın müşaviri bunu GİB'e sordu, aldığı cevaba göre kesinti anlaşmadaki oranla yapıldı ve Marta'ya örnekte 450.000 TL ödendi. Belgenin şartları ve iade yolu ayrı ve daha karışık sorulardır, bilinenleri aşağıda müşavirinle konuşman için topladık.

Murat stopajı nasıl beyan etti?

Stopajı şirket beyan edip öder. Murat kesintiyi müşaviri aracılığıyla muhtasar beyannameyle, yani kesilen vergilerin bildirildiği formla bildirdi. Şirketin sigortalı çalışanı varsa bu beyanname, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi adıyla tek formda verilir. GİB'in yayımladığı son gün ayın 26'sıdır ve uygulamada esas alınır, ama kanun metni farklı bir gün yazar. Bu yüzden kendi son gününü müşavirinle teyit etmen iyi olur. Ayrıntıyı Stopaj ve muhtasar: kesip yatırmak dersinde, günleri vergi takvimi yazısında görebilirsin.

Stopaj, paranın fiilen ödendiği anda doğmak zorunda değildir. Kâr payı şirketin defterinde ortağa borç olarak yazıldıysa, para bankaya sonra gitse de stopaj doğabilir. Murat bu yüzden stopajın hangi ayda doğacağını müşavirine sordu.

Para yurt dışına nasıl gitti?

Yabancı yatırımcıların Türkiye'deki faaliyetlerinden doğan net kâr ve temettü bedelleri, bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Vergi kesilmişse transfer edilecek tutarın kesinti sonrası kalan tutar olması beklenir. Marta'nın net payı bankadan ülkesindeki hesabına gönderildi, banka stopaj kesintisinin belgesini istedi. Bankanın hangi belgeleri isteyeceği bankaya göre değişebilir.

Marta'nın ülkesi kâr payını vergilendirebilir. Türkiye'de ödenen vergiyi dikkate alıp almayacağı, o ülkenin kuralına ve anlaşma metnine bağlıdır. Mahsup, yurt dışında ödenen verginin kendi vergiden düşülmesidir. İstisna, o gelirin vergilendirilmemesidir. Marta kendi ülkesindeki beyanı için ödemenin ve Türkiye'deki kesintinin belgesini sakladı.

Her kâr dağıtılabilir mi?

Kâr payına genel kurul, yani ortakların toplandığı karar organı karar verir. Her kâr dağıtılamaz: kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Yedek akçe, kârdan ayrılıp şirkette bırakılan paydır. Kanunun ve şirket sözleşmesinin öngördüğü yedek akçeler ayrılmadan kâr payı kararı verilemez. Kârın gerçekten olup olmadığı için kâr var, para yok yazısı yararlı olabilir.

Yerleşik sayılma kuralını, altı ay hesabını ve kanun maddelerini aşağıda topladık.

İlk adımlar

1. Dağıtımdan önce genel kurul kararını ve yedek akçelerin ayrıldığını müşavirinle kontrol edebilirsin.
2. Yabancı ortağın ülkesiyle anlaşma olup olmadığına GİB'in yayımladığı anlaşma listesinden bakabilirsin.
3. Anlaşma varsa ortaktan mukimlik belgesini ve noter onaylı tercümesini dağıtımdan önce isteyebilirsin.
4. Stopaj oranını dağıtımdan önce güncel kaynaktan bir kez daha kontrol edebilirsin.
5. Beyan gününü, şirketin aylık mı üç aylık mı düzende olduğunu ve stopajın hangi ayda doğacağını müşavirine sorabilirsin (mali müşavir ne iş yapar).

Müşavirinle konuşurken işine yarayacak ayrıntılar

Bu bölüm, konuyu müşavirinle ayrıntılı konuşmak isteyenler içindir. Kanun maddeleri, karar numarası, anlaşma tebliğleri, beyan günü çelişkisi, yerleşiklik kuralı ve TTK hükümleri burada yer alır.

Stopajın dayanağı ve oranı

Gelir Vergisi Kanunu (GVK) md. 94/6-b gerçek kişi ortaklar için, Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) md. 30/3 yabancı şirket ortaklar için kesinti zorunluluğu koyar. 9286 sayılı Karar (Resmî Gazete 22.12.2024, sayı 32760) kâr payı stopajını yüzde 10'dan yüzde 15'e çıkardı. Karar yayımı günü yürürlüğe girdi, oran 22.12.2024'ten itibaren dağıtılan kâr paylarına uygulanır.

Yabancı şirketin Türkiye'de işyeri ya da daimî temsilcisi varsa ve kâr payı onlar aracılığıyla elde ediliyorsa bu tablo geçerli değildir (GVK md. 94/6-b-ii, KVK md. 30/3). Daimî temsilci, yabancı şirket adına Türkiye'de sürekli iş yapan kişidir. Kârın sermayeye eklenmesinde stopaj doğmaz (GVK md. 94/6-b, KVK md. 30/3). Şirket vergiyi kendi üstlenirse, vergi fiilen ödenen tutarla üstlenilen verginin toplamı üzerinden hesaplanır (KVK md. 30/11).

Anlaşma tebliğleri ve belge şartları

GİB'e göre anlaşmalar gelirin yalnız bir ülkede vergilendirilmesini ya da vergilendirme hakkının iki ülke arasında bölüşülmesini düzenler (Tebliğ Seri No: 2). GİB'in Hollanda anlaşmasını anlatan tebliğinde yüzde 25'lik bir pay eşiği vardır (Tebliğ Seri No: 1). Anlaşmadaki ilgili hüküm temettü maddesidir, incelenen anlaşmalarda 10. maddedir.

Hollanda tebliği, kanundaki oran yerine anlaşmadaki oranın uygulanması için üç şart sayar. Anonim şirkette hisseler nama yazılı olmalıdır. Mukimlik belgesi ve noter onaylı Türkçe tercümesi verilmelidir. Kâr payı ile Türkiye'deki bir işyeri arasında etkin bağ bulunmamalıdır.

Aynı tebliğ, ekindeki listede yer alan ve benzer hükümler taşıyan diğer anlaşmalar için de geçerli olacağını söyler (Tebliğ Seri No: 1, giriş). Tebliğ fazla kesilen vergi için başvuru üzerine iade yolunu da anlatır. Tebliğ 1996 tarihlidir ve Hollanda anlaşmasına göre yazılmıştır, bu şartların bugünkü uygulamasını GİB'den ya da müşavirden teyit etmek iyi olur. Bazı ülkeler mukimlik belgesine yerleşim yeri belgesi der.

Beyan günü ve stopajın doğduğu an

Çalışanı olan şirkette beyanname muhtasar ve prim hizmet beyannamesi adıyla tek formda verilir (GVK md. 98/A). GİB'in kılavuzu beyannamenin ayın 26'sı saat 23.59'a kadar gönderilmesini ister, GİB'in 2023 tarihli sirküleri de beyan ve ödeme süresini 26 Nisan'dan 28 Nisan'a birlikte uzatmıştır. Kanun metni ise farklıdır: GVK md. 98, tevkifatı ertesi ayın yirmi üçüncü günü akşamına kadar bildirmeyi yazar ve md. 98/A bu süreleri anar. İki gün arasındaki farkın dayanağı resmî kaynaktan okunamadı. Çalıştırdığı kişi sayısı 10 ve daha az olanlar, önceden bildirmek şartıyla muhtasarı ocak, nisan, temmuz ve ekim aylarında üç aylık verebilir (GVK md. 98/3).

GVK md. 94 kesintiyi ödemenin "nakden veya hesaben" yapıldığı sırada ister. KVK md. 30/10, hesaben ödemeyi, ödeyeni hak sahibine karşı borçlu gösteren her türlü kayıt ve işlem olarak tanımlar. Gerçek kişi ortak için GVK'da bu deyimin ayrı bir tanımı yoktur, aynı mantığın uygulandığı yorumdur.

Transfer

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu md. 3/c'ye göre net kâr ve temettü bedelleri bankalar ya da özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Kanun metninde stopaj ya da banka belgeleri konusu yer almaz.

Yerleşik mi, değil mi?

GVK md. 4'e göre ikametgâhı Türkiye'de olan ya da bir takvim yılında Türkiye'de devamlı altı aydan fazla oturan kişi yerleşik sayılır. Geçici ayrılmalar süreyi kesmez. Belli ve geçici görev, eğitim, tedavi ya da seyahat için gelenler altı ayı geçse bile yerleşik sayılmayabilir (GVK md. 5). Bu kural "183 gün" diye de anılır, ama Türk kanununda ifade "altı aydan fazla"dır. Yerleşik sayılan kişi kural olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettiği gelirin tamamından vergilenir (GVK md. 3).

GVK mükerrer md. 20/D (7582 sayılı Kanun, 21.5.2026) yirmi yıllık bir gelir vergisi istisnası öngörür. İstisna, yerleşik sayılmadan önceki son üç takvim yılında Türkiye'de ikametgâhı ve vergi mükellefiyeti bulunmayanların yurt dışı kazanç ve iratlarını kapsar. Bu istisna yalnız Türkiye dışında elde edilen gelire ilişkindir, Türkiye'deki şirketten alınan kâr payını kapsamaz. Merkezi Türkiye'de olan şirketten aldığı kâr payının yarısı gelir vergisinden istisnadır, ama stopaj brüt tutardan kesilir (GVK md. 22/3). Yıllık beyan gerekip gerekmediği GVK md. 86'daki koşullara bağlıdır. Yerleşik olmayan kişinin tamamı Türkiye'de tevkif edilmiş menkul sermaye iratları için yıllık beyanname verilmez (GVK md. 86/1-2).

Kâr payı hakkı ve yedek akçe (TTK)

Anonim şirkette pay sahibinin kâr payı hakkı, dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkıdır (TTK md. 507/1). Kararı genel kurul verir, anonim şirkette bu yetki devredilemez (TTK md. 408/2-d).

Limited şirkette de kâr payına genel kurul karar verir (TTK md. 616/1-e). Anonim şirkette kâr payı yalnız net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK md. 509/2). Yıllık kârın yüzde 5'i, ödenmiş sermayenin yüzde 20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır (TTK md. 519/1). Limited şirkette de kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir, öngörülen yedek akçeler ayrılmadan karar verilemez (TTK md. 608/1).

Henüz net olmayanlar

• Soru: Anlaşmadaki indirimli oran kesinti anında mı uygulanır, sonradan iade mi alınır? Kime: Mali müşavirine ya da GİB'e.
• Soru: Muhtasar beyannamenin son günü 26 mı, kanundaki 23 mü? Kime: Mali müşavirine.
• Soru: Stopaj hangi ayda doğar, kâr payı ortağın hesabına yazıldığı ay mı? Kime: Mali müşavirine.
• Soru: Ortağın ülkesi Türkiye'de ödenen vergiyi mahsup mu eder, istisna mı? Kime: Ortağın kendi ülkesindeki danışmanına.
• Soru: Banka transfer için hangi belgeleri istiyor? Kime: Bankaya.