إخطار المستفيد الحقيقي: ما هو ومن يقدّمه؟ (2026)

المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي صاحب الشركة الفعلي، أو من يتحكم فيها في النهاية. والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة ملزمة بأن تبلغ رئاسة إدارة الإيرادات (Gelir İdaresi Başkanlığı، GİB) ببيانات هذا الشخص: مع إقرار الضريبة المؤقتة وإقرار ضريبة الشركات السنوي، وكذلك عند التأسيس وعند كل تغيير خلال شهر. وفي حال عدم الإخطار تبلغ الغرامة لعام 2026 مبلغ 105.000 ليرة.

صاحبة محل الحلويات Deniz وشركاؤها الثلاثة

تؤسس السيدة Deniz محل حلوياتها في صورة شركة ذات مسؤولية محدودة (limited). 60 في المئة من الحصص لها، و30 في المئة لأخيها Arda، و10 في المئة لكبير الحلوانيين عندها السيد Murat. سُجّلت الشركة في السجل التجاري، وصدر الرقم الضريبي، وأُخذ موعد لفتح الحساب البنكي.

يسأل موظف البنك: «من هم المستفيدون الحقيقيون من الشركة؟» وتسمع السيدة Deniz هذا السؤال للمرة الأولى. مع أن الجواب بسيط: السيدة Deniz وArda. وليس السيد Murat. وسنرى السبب أدناه.

وإذا لم تكن قد حسمت بعد قرار الشركة أم المنشأة الفردية (الشركة الشخصية / المؤسسة الفردية)، فيُستحسن أن تطّلع أولًا على درس منشأة فردية أم شركة محدودة؟ القرار في 4 أسئلة. وهذا الإخطار من الأمور التي تواجه من يؤسس شركة.

ما معنى المستفيد الحقيقي؟

الشريك على الورق ليس دائمًا هو صاحب العمل الحقيقي. فشريك الشركة قد يكون شركة أخرى، وشريك تلك الشركة قد يكون غيرها. والدولة تريد أن تعرف الإنسان الذي في نهاية هذه السلسلة. وقد وُضعت القاعدة لمكافحة التهرب الضريبي وغسل الأموال.

التعريف وارد في بلاغ قانون الإجراءات الضريبية العام Sıra No: 529 (الجريدة الرسمية 13.07.2021). وبحسب البلاغ، المستفيد الحقيقي هو الشخص الطبيعي الذي يتحكم في الشركة «في النهاية» أو يملك نفوذًا نهائيًا عليها (المادة 2). والمقصود بالشخص الطبيعي الإنسان؛ فلا يمكن أن تكون الشركة مستفيدًا حقيقيًا.

من يُعدّ مستفيدًا حقيقيًا؟

يحدد البلاغ الشخص في الشركات بالترتيب الآتي (المادة 5/1):

1. الشركاء الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون أكثر من 25 في المئة من الشركة.
2. إذا لم يوجد شريك كهذا، أو وُجد شك في أن ذلك الشريك ليس المالك الحقيقي، فالشخص أو الأشخاص الذين يتحكمون في الشركة في النهاية.
3. إذا تعذّر التعيين بهاتين الطريقتين، فالشخص أو الأشخاص الذين لهم أعلى صلاحية تنفيذية في الشركة؛ أي الشخص الذي يحمل أعلى صلاحية إدارية فيها.

وجدول السيدة Deniz كما يلي:

الشريك	الحصة	هل هو مستفيد حقيقي؟
السيدة Deniz	60 في المئة	نعم، فهي تتجاوز 25 في المئة
Arda	30 في المئة	نعم، فهو يتجاوز 25 في المئة
السيد Murat	10 في المئة	لا

وهناك تفصيل مهم: العتبة مكتوبة «أكثر من 25 في المئة». فالشريك الذي حصته 25 في المئة بالضبط لا يدخل في هذا المعيار الأول. وفي شركة لكل شريك من شركائها الأربعة 25 في المئة لا يخرج أحد بالمعيار الأول؛ وعندها يُنظر في المعيارين الثاني والثالث.

ولا يعرّف البلاغ «التحكم النهائي» تعريفًا مستقلًا. فإذا وُجد من يدير الشركة فعليًا عن طريق حق التصويت أو عقد، مع أن نسبة حصته منخفضة، فمن المناسب أن يُعرض وضعه على المحاسب القانوني (mali müşavir).

من يقدّم الإخطار ومن لا يقدّمه؟

المجموعات التي يذكرها البلاغ هي (المادة 4/1):

من	هل يقدّم الإخطار؟	كيف؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة (مكلَّفة بضريبة الشركات)	نعم	مع إقرار الضريبة المؤقتة وإقرار ضريبة الشركات السنوي
شركة التضامن (kollektif şirket)، وشركة التوصية البسيطة (eshamsız komandit şirket)	نعم، يقدّمه الممثل أو أحد الشركاء	بنموذج حتى نهاية أغسطس من كل سنة
الشراكة العادية (adi ortaklık، مثل دكان يديره شخصان معًا)	نعم، يقدّمه الشريك صاحب أكبر حصة	بنموذج حتى نهاية أغسطس من كل سنة
المنشأة الفردية لشخص واحد	ليست بين المجموعات التي يذكرها البلاغ	—

أي أن المنشأة الفردية التي تديرها وحدك لا يُنتظر لها هذا الإخطار. لكن إذا كنت تدير الدكان نفسه مع شخص آخر فأنتما شراكة عادية، ويُقدَّم النموذج حتى نهاية أغسطس من كل سنة (المادة 6/2). وقد ذكّرت غرفة المحاسبين القانونيين في إسطنبول (İstanbul SMMM Odası) بهذه المجموعة بوجه خاص في إعلانها بتاريخ 4 أغسطس 2026 بشأن إخطار 2026.

يتضمن الإخطار اسم المستفيد الحقيقي ولقبه وجنسيته ورقم هويته وعنوانه، وهاتفه وبريده الإلكتروني إن وُجدا، وسبب اعتباره مستفيدًا حقيقيًا (المادة 7/2-3).

إلى أين يُقدَّم الإخطار: GİB أم السجل التجاري أم MASAK؟

كثيرًا ما تُخلط هذه الجهات الثلاث. ولكل منها عمل مستقل:

الإخطار إلى GİB (الالتزام الأصلي). تقدّم الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة هذه المعلومات إلى إدارة الإيرادات مع إقرار الضريبة المؤقتة وإقرار ضريبة الشركات السنوي (المادة 7/1). أما شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشراكة العادية فتملأ «نموذج الإخطار المتعلق بالمستفيد الحقيقي» في دائرة الضرائب عبر الإنترنت (İnternet Vergi Dairesi). ولا يجوز تقديم هذا النموذج ورقيًا؛ والنموذج المرسل ورقيًا يُعدّ كأنه لم يُقدَّم، ويجب إتمام الموافقة عليه في آخر يوم في الساعة 23.59 على أبعد تقدير (المادة 7/4-7). ويمكن أن يرسل النموذج المكلَّف نفسه. ويمكن أن يرسله أيضًا المحاسب القانوني (serbest muhasebeci mali müşavir، SMMM) الذي بينه وبين المكلَّف عقد، أو المحاسب المالي المحلَّف (yeminli mali müşavir، YMM) الذي بينه وبينه عقد تصديق كامل (tam tasdik) (المادة 7/8).

السجل التجاري وMERSİS. يُسجَّل تأسيس الشركة وشركاؤها ونقل الحصص في السجل التجاري. وعند التأسيس يرسل السجل التجاري أيضًا إخطار بدء العمل إلى دائرة الضرائب أو مكتب الضرائب (vergi dairesi) (VUK، المادتان 153 و168؛ والتفصيل في درس كيف يتم تسجيل بدء العمل؟ خطوة بخطوة). أما إخطار المستفيد الحقيقي فلا يتم تلقائيًا بهذا التسجيل. وليس في النص الحالي للائحة السجل التجاري على mevzuat.gov.tr حكم يتعلق بإخطار المستفيد الحقيقي (حتى 15 أكتوبر 2026).

جانب MASAK. إن قانون منع غسل عائدات الجريمة رقم 5549 لا يلزم الشركة بأن تخطر MASAK (هيئة تركية تُعنى بالتحقيق في الجرائم المالية ومكافحة غسل الأموال) بمستفيدها الحقيقي. وواجب تحديد المستفيد الحقيقي للعميل يقع على من يُعدّون «ملزمين» مثل البنوك وكتّاب العدل. وإذا كانت الشركة تمارس عملًا من هذه القائمة، مثل بيع العقارات أو السيارات أو المجوهرات وشرائها، فإن هذا الواجب يقع عليها أيضًا بالنسبة إلى عملائها (لائحة التدابير، المادة 4). ويحدد الملزمون، عند إقامة علاقة عمل مستمرة مع الشركة، هوية الشركاء الأشخاص الطبيعيين الذين يملكون أكثر من 25 في المئة. كما يأخذون هوية الشركاء من الشركات الذين يملكون أكثر من 25 في المئة (لائحة التدابير المتعلقة بمنع غسل عائدات الجريمة وتمويل الإرهاب، وتُسمى اختصارًا لائحة التدابير، المادة 17/أ). ومن هنا يأتي السؤال الذي وُجّه إلى السيدة Deniz في البنك. ويمكن أن يُستخدم في هذا التحديد أيضًا إقرار التوقيع (imza sirküleri) المصدَّق من الكاتب العدل (المادة 17/أ-6). وخطوات فتح الحساب في درس فتح حساب للمنشأة وجهاز دفع بالبطاقة (POS).

والشخص الذي يجري معاملة في بنك أو عند كاتب عدل باسمه ولكن لحساب غيره (مثل حالة «الحصة تظهر باسمي لكن صاحبها الحقيقي شخص آخر») ملزم بأن يبلغ البنك أو الكاتب العدل كتابةً، قبل المعاملة التي يلزم فيها تحديد الهوية، لحساب من يتصرف. وإذا لم يُبلغ فالمقرر حبس من ستة أشهر إلى سنة أو غرامة قضائية (القانون رقم 5549، المادة 15).

متى يُقدَّم الإخطار؟

الحالة	المدة
تأسست الشركة حديثًا (تكليف ضريبي جديد)	خلال شهر بعد التاريخ الذي بدأ فيه التكليف الضريبي (mükellefiyet) (المادة 6/3)
تغيّر الشريك أو نسبة الحصة أو المعلومات المُبلَّغ عنها	خلال شهر بعد التغيير (المادة 6/3)
كل فترة من فترات الضريبة المؤقتة	مع إقرار الضريبة المؤقتة (المادة 6/1)
كل سنة	مع إقرار ضريبة الشركات السنوي (المادة 6/1)

يُقدَّم إقرار الضريبة المؤقتة أربع مرات في السنة. وآخر موعد لفترة يوليو-سبتمبر 2026 هو 17 نوفمبر 2026. وللاطلاع على الفترات يُستحسن النظر في درس فترات الضريبة المؤقتة والمواعيد الأخيرة لعام 2026.

مثال على التغيير: إذا نقل Arda نصف حصته إلى السيد Murat، تنخفض حصة Arda إلى 15 في المئة، وترتفع حصة السيد Murat إلى 25 في المئة. فلا يتجاوز Arda العتبة بعد ذلك؛ ولا يتجاوزها السيد Murat أيضًا إذ تبقى حصته 25 في المئة بالضبط. فتنحصر قائمة المستفيدين الحقيقيين في السيدة Deniz وحدها، ويُبلَّغ هذا التغيير خلال شهر. وتغيير العنوان أو دائرة الضرائب وحده لا يغيّر المستفيد الحقيقي. لكن إذا كان المستفيد الحقيقي قد حُدِّد بوصفه صاحب أعلى صلاحية تنفيذية، فإن تغيير المدير يؤثر في الإخطار أيضًا.

ولا يذكر البلاغ صراحةً من أي شاشة يقدّم الإخطار الأول للشركة المؤسَّسة حديثًا خلال مدة الشهر؛ والقاعدة العامة للشركات هي إرفاقه بالإقرار. ويُستحسن عند التأسيس أن يُوضَّح هذا مع المحاسب القانوني وأن يؤخذ الجواب كتابةً.

ماذا لو كان الشريك أجنبيًا؟

القاعدة نفسها؛ فلا تتغير بحسب الجنسية. فإذا كان الأجنبي الشخص الطبيعي يملك أكثر من 25 في المئة فهو مستفيد حقيقي، وتُكتب جنسيته في الإخطار.

وإذا كان الشريك شركة أجنبية تطول السلسلة. لنفترض أن الشريك الوحيد للشركة هو شركة في ألمانيا: في هذه الحالة لا يوجد شريك شخص طبيعي يملك أكثر من 25 في المئة. فيُبحث عن الإنسان الذي يتحكم في النهاية في الشركة في تركيا عبر الشركة في ألمانيا (المادة 5/1-ب)؛ وإذا لم يوجد فيُبلَّغ عن صاحب أعلى صلاحية تنفيذية في الشركة في تركيا. وتحدد البنوك كذلك هوية الشريك الشركة الأجنبية على حدة. ويمكن التحقق من معلومات الشركة في الخارج عبر السجلات الرسمية في ذلك البلد (لائحة التدابير، المادة 17/أ-7).

ولا يبيّن البلاغ كيف تُحسب الحصة غير المباشرة، أي الحصة المملوكة عن طريق شركة شريكة. وإذا كانت لديك بنية متسلسلة فمن المناسب أن يُجرى الحساب مع المحاسب القانوني.

وإذا لم يُقدَّم الإخطار فما الغرامة؟

الشركة التي لا تقدّم الإخطار، أو تقدّمه ناقصًا أو مضلِّلًا، تُفرض عليها ثلاثة أضعاف غرامة المخالفة الإجرائية الخاصة (özel usulsüzlük) الواردة في المادة 355 المكررة من قانون الإجراءات الضريبية. وقد أُضيفت هذه القاعدة بالقانون رقم 7417 في 2022. وبما أن المبلغ الوارد في الفقرة (1) من المادة هو 35.000 ليرة لعام 2026، فالغرامة 105.000 ليرة. ويتغير المبلغ من سنة إلى أخرى؛ ويُستحسن في السنوات التالية النظر في الرقم الحديث. وإذا فُرضت الغرامة ولم يُقدَّم الإخطار تُمنح مهلة جديدة؛ وإن لم يُقدَّم الإخطار في هذه المهلة تُطبَّق غرامة المخالفة الإجرائية الخاصة مضاعفةً (VUK، المادة 355 المكررة).

ويلزم حفظ المعلومات المُبلَّغ عنها مع مستنداتها 5 سنوات اعتبارًا من بداية السنة التي تلي سنة الإخطار (المادة 8/1). ويدخل في هذا الملف عقد نقل الحصص وقائمة حصص الشركاء وإقرار التوقيع. وقد جمعنا في مقالنا «مدة حفظ المستندات» ما تُحفظ به كل وثيقة ومدة حفظها.

خريطة طريق قصيرة لمن يؤسس شركة جديدة

1. كتابة نسب حصص الشركاء عند إعداد أوراق التأسيس، ووضع علامة على من يتجاوزون 25 في المئة.
2. إذا كان الشريك شركة، جمع المستندات التي تبيّن الأشخاص الطبيعيين خلف تلك الشركة وسلسلة الحصص.
3. في يوم التأسيس، توضيح كتابي مع المحاسب القانوني بشأن القناة التي سيُقدَّم بها الإخطار الأول خلال شهر ومن سيقدّمه.
4. الذهاب إلى البنك مع الاستعداد لأن تُطلب المعلومات نفسها، وإحضار إقرار التوقيع معك.
5. عند كل نقل للحصص أو دخول شريك أو خروجه، النظر في سؤال «هل تغيّر المستفيد الحقيقي؟»، وإذا تغيّر فالإخطار خلال شهر.
6. قبل كل إقرار ضريبة مؤقتة، التحقق مع المحاسب القانوني من أن القائمة المرفقة حديثة.

الأسئلة الشائعة

هل يلزم الإخطار في شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد؟

نعم. فالبلاغ يشمل كل مكلَّف بضريبة الشركات. وإذا كان الشريك الوحيد شخصًا طبيعيًا وله الحصة كلها فهو المستفيد الحقيقي؛ ويُقدَّم الإخطار مع ذلك.

لدي منشأة فردية، فهل يلزمني هذا الإخطار؟

المنشأة الفردية التي تديرها وحدك ليست بين المجموعات التي يذكرها البلاغ. وإذا كنت تعمل مع شخص آخر فأنتما شراكة عادية؛ وعندها يقدّم الشريك صاحب أكبر حصة النموذج حتى نهاية أغسطس من كل سنة.

هل يكون الشريك مستفيدًا حقيقيًا إذا كانت حصته 25 في المئة بالضبط؟

بحسب المعيار الأول لا، لأن القاعدة تقول «أكثر من 25 في المئة». ومع ذلك، إذا كان هو من يتحكم في الشركة فعليًا فقد ينطبق المعيار الثاني.

هذه المعلومات موجودة أصلًا في السجل التجاري، فهل يلزم الإخطار مع ذلك؟

نعم. فقيد الشريك في السجل التجاري لا يغني عن إخطار المستفيد الحقيقي إلى GİB؛ ويُقدَّم الإخطار إلى GİB على حدة.

قدّمت إخطارًا خاطئًا، فماذا يحدث؟

يُصحَّح الإخطار بإعادة تقديمه بالطريق نفسه الذي قُدِّم به أول مرة (المادة 7/9). ولا ينظّم البلاغ على حدة كيف يؤثر التصحيح في وضع الغرامة؛ ويُستحسن أن يُسأل عن ذلك المحاسب القانوني.